Conselho de Administração em empresa familiar: quando deixa de ser opcional
Em muitas empresas familiares, chega um momento em que propriedade e gestão precisam ser tratados de forma separada. O número de sócios aumenta, nem todos permanecem na operação, novas gerações se aproximam do negócio e os fundadores passam a contribuir de outras formas além da atuação executiva. Decisões que antes podiam ser concentradas em poucas pessoas passam a exigir mais alinhamento, acompanhamento e espaço para discussão estratégica. É nesse contexto que a criação de um Conselho Consultivo ou de Administração na Empresa Familiar, começa a fazer sentido.
Ainda assim, essa estrutura está longe de ser uma realidade na maioria das empresas familiares. Segundo a 2024 Global Family Business Survey, produzida pela KPMG em parceria com o STEP Project Global Consortium, 48% das empresas familiares pesquisadas contam com um Conselho de Administração.
O ponto, porém, não é simplesmente ter ou não ter um conselho. É entender quando a forma como a empresa toma decisões deixa de acompanhar a complexidade que ela alcançou — e quando passa a ser necessário criar uma instância capaz de conectar sócios, estratégia e gestão sem retirar da administração executiva a autonomia para conduzir os negócios.
O que é o Conselho de Administração e para que serve
O Conselho de Administração é um órgão colegiado com poder deliberativo. Isso significa que sua atuação vai além de recomendar: dentro das competências que lhe cabem, o conselho toma decisões e define diretrizes estratégicas para a condução da empresa. Entre suas atribuições estão estabelecer a orientação geral dos negócios, eleger e destituir diretores e fiscalizar a gestão da companhia, defendendo sempre os interesses dos acionistas.
Na prática, o conselho ajuda a organizar a relação entre propriedade e gestão. Os sócios continuam exercendo os direitos que decorrem da condição de proprietários, enquanto a diretoria permanece responsável pela condução do negócio. Ao conselho cabe olhar para a empresa de uma perspectiva mais ampla: discutir os rumos estratégicos, acompanhar a atuação da gestão e deliberar sobre temas que, pela sua relevância, não devem ficar restritos ao dia a dia da operação.
Essa separação se torna especialmente importante à medida que a empresa ganha complexidade. Quando há mais sócios, diferentes gerações envolvidas ou uma gestão executiva mais estruturada, já não é tão simples concentrar no mesmo grupo — ou nas mesmas pessoas — os papéis de proprietário, conselheiro e gestor. O conselho ajuda justamente a criar clareza sobre onde cada decisão deve ser tomada e até onde vai a atuação de cada instância.
Nas companhias abertas, o Conselho de Administração é obrigatório por lei. Em outras empresas, sua adoção é facultativa, mas a necessidade de um espaço de governança não depende apenas de uma exigência legal. Em determinados momentos, a própria evolução da relação entre sócios e gestão passa a exigir uma estrutura capaz de acompanhar a estratégia e dar mais consistência ao processo decisório.
Conselho de administração e conselho consultivo: qual a diferença
Antes de discutir em que momento um conselho passa a fazer sentido, vale esclarecer uma distinção importante. Conselho Consultivo e Conselho de Administração podem cumprir funções semelhantes ao ampliar a qualidade das discussões estratégicas e apoiar a gestão, mas têm naturezas diferentes.
Conselho consultivo
O Conselho Consultivo tem caráter de aconselhamento. Seus membros atuam como colegiado, analisam temas relevantes para o negócio, apresentam recomendações, provocam reflexões e contribuem para a tomada de decisão, mas não possuem poder formal de deliberação. A decisão permanece com os sócios ou com os órgãos que detenham essa competência.
Por isso, o Conselho Consultivo pode assumir formatos bastante diferentes, de acordo com as necessidades da empresa. Em negócios familiares, pode funcionar como um espaço estruturado para discutir estratégia, incorporar perspectivas externas e organizar a interação entre sócios e gestores, sem transferir ao conselho o poder formal de decisão.
Para entender em mais detalhes essa distinção, o artigo sobre a diferença entre Conselho de Administração e Conselho Consultivo aprofunda o tema.
Conselho de administração
O Conselho de Administração, por sua vez, tem poder deliberativo e também atua de maneira colegiada. Cabe a ele participar do direcionamento estratégico, acompanhar e fiscalizar a atuação da gestão e deliberar sobre matérias que estejam dentro de sua esfera de responsabilidade. Seus integrantes também estão sujeitos aos deveres e responsabilidades aplicáveis aos administradores.
A diferença central, portanto, não está no grau de sofisticação de cada estrutura, mas no poder que lhes é atribuído. Um Conselho Consultivo pode ser altamente estruturado e desempenhar um papel relevante na governança corporativa de uma empresa por muitos anos. A escolha entre um modelo e outro depende de como a organização pretende distribuir responsabilidades e poderes entre sócios, conselho e gestão executiva.
Quando o conselho de administração passa a fazer sentido
Não existe um momento pré-definido para criar um conselho. A necessidade não surge quando a empresa atinge determinado faturamento, número de colaboradores ou tempo de existência. Ela aparece quando a forma como as decisões são tomadas já não acompanha a complexidade do negócio e das relações entre propriedade e gestão.
Alguns sinais ajudam a identificar o momento da criação de um Conselho de Administração:
aumento da complexidade de gestão e do ambiente de negócios no qual a empresa está inserida
sócios que não participam mais da operação precisam de um espaço adequado para acompanhar o desempenho e discutir os rumos da empresa;
decisões relevantes continuam excessivamente concentradas em uma ou poucas pessoas;
diferenças entre sócios, gerações ou visões estratégicas não encontram uma instância apropriada para serem discutidas;
a empresa atravessa momentos como sucessão, expansão, entrada de investidores ou outras mudanças que exigem maior clareza na relação entre propriedade e gestão.
Esses sinais não determinam, por si só, se a resposta deve ser um Conselho Consultivo ou um Conselho de Administração. Eles indicam algo anterior: a necessidade de criar uma instância de governança capaz de organizar a discussão estratégica, acompanhar a gestão e dar mais estrutura ao processo decisório. O formato mais adequado depende das características e das necessidades de cada empresa.
O papel dos conselheiros externos e independentes
Uma das contribuições mais relevantes de uma estrutura de conselho está na possibilidade de incorporar pessoas que tragam referências diferentes das construídas dentro da própria empresa. Em negócios familiares, isso pode significar contar com conselheiros externos à família e à gestão executiva e, principalmente, com profissionais que tenham independência suficiente para exercer seu julgamento sem vínculos ou interesses que condicionem sua atuação.
Essa combinação é valiosa porque quem acompanha o negócio há muitos anos conhece profundamente sua história, seu mercado e sua cultura, mas também pode deixar de perceber práticas e premissas que se tornaram naturais com o tempo. A entrada de pessoas com outras trajetórias, experiências e repertórios amplia o campo de visão do conselho e traz perguntas e ideias que talvez não surgissem internamente.
É nesse sentido que a diversidade da composição também importa. Não apenas pela presença de membros independentes e externos, mas pela combinação de diferentes gerações, formações, experiências profissionais e perspectivas.
A Pesquisa Global de Empresas Familiares 2023, da PwC, mostra que esse ainda é um ponto de atenção: entre os brasileiros entrevistados, apenas 12% afirmaram contar com conselhos que reuniam, ao mesmo tempo, dois ou mais membros mulheres, pelo menos um conselheiro com menos de 40 anos, um integrante externo à família e outro com experiência em uma indústria diferente. Além disso, 32% dos conselhos eram compostos exclusivamente por membros da família.
Governança como processo
Um equívoco comum é tratar a criação de um conselho como ponto de chegada, como se a governança estivesse resolvida a partir do momento em que essa estrutura passa a existir. Na prática, o conselho vai ganhando relevância quando passa a fazer parte da dinâmica real de decisão da empresa.
Isso depende menos da sua existência formal e mais da qualidade do seu funcionamento, que vai sendo aprimorada ao longo do tempo. Pautas bem definidas, informações adequadas para subsidiar as discussões, decisões e encaminhamentos registrados, conselheiros preparados para o papel que exercem e, principalmente, clareza sobre a relação entre conselho, sócios e gestão executiva.
A governança também precisa acompanhar as transformações da empresa e da família. A composição do conselho, sua dinâmica, os temas discutidos e até o modelo adotado podem mudar ao longo do tempo. Em alguns casos, um Conselho Consultivo continuará sendo a estrutura mais adequada; em outros, um Conselho de Administração poderá fazer mais sentido. O amadurecimento está menos na adoção de um formato específico e mais na capacidade de fazer com que a estrutura escolhida responda às necessidades reais da organização.
É nesse processo de estruturação e consolidação das práticas de governança que a UNE Sucessão e Governança atua junto às famílias empresárias, apoiando não apenas a criação dessas instâncias, mas também sua incorporação à rotina e ao processo decisório da empresa.
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UNE Sucessão e Governança
Ana Rita Bittencourt Sócia-fundadora da UNE Sucessão e Governança Especialista em Sucessão e Governança de Empresas Familiares
Cinthia Kawata Habe Sócia e Advogada da UNE Sucessão e Governança Especialista em Planejamentos Sucessórios e Reorganizações Societárias e Patrimoniais
Rogério Faé Sócio-fundador da UNE Sucessão e Governança Especialista em Sucessão e Governança de Empresas Familiares
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